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湖南南新制药股份有限公司 第一届监事会第二十三次会议决议公告

发布日期:2022-05-02 17:37   来源:未知   阅读:

  公司独立董事向董事会提交了2021年度独立董事述职报告,并将在公司股东大会上述职。

  与会董事认真听取了总经理张世喜先生所作的《2021年度总经理工作报告》,认为该报告客观、线年度公司落实董事会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面所作的工作。

  经审议,董事会认为:公司《2021年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年年度报告》、《湖南南新制药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  经审议,董事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、线年度的财务状况和经营成果。

  (五)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审议,董事会认为:公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定,对募集资金存放和使用进行管理,不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司股东利益的情形。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-021)。

  经审议,董事会认为:根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  (七)审议通过《关于〈2021年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

  经审议,董事会认为:报告期内,公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定,充分利用专业知识,秉持审慎、客观、独立的原则,勤勉尽责,充分发挥董事会审计委员会的监督职能,切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用,维护公司与全体股东的合法权益,促进公司稳健经营和规范运作,尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  经审议,董事会认为:公司2021年度不进行利润分配结合了公司2021年度合并报表未实现盈利的实际情况,综合考虑公司实际经营情况及未来发展的资金需要,更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施,保证公司的可持续发展,维护股东的长远利益。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于2021年度不进行利润分配的公告》(公告编号:2022-021)。

  经审议,董事会同意公司使用不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品(包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品),使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。在上述额度和决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-022)。

  经审议,董事会同意公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在2022年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币66,500万元。综合授信品种包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。以上综合授信额度的授信期限自公司2021年年度股东大会批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止,具体以公司及子公司与各家银行签署的授信合同约定为准。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2022年度综合授信额度的公告》(公告编号:2022-023)。

  经审议,董事会认为:本次公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于公司为子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-024)。

  经审议,董事会认为:公司《2022年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2022年第一季度报告》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十三次会议于2022年4月28日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

  本次会议通知于2022年4月20日向全体监事发出,本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议,以记名投票方式,通过了如下议案:

  2021年度,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,以维护公司利益、股东权益为原则,勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务,对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察,对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查,对董事、高级管理人员履行职务职责的合法、合规性进行了监督,在公司规范运作、完善和提升治理水平方面发挥了积极作用,对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督。经检查,监事会认为,公司在2021年度无任何违法违规行为。

  经审议,监事会认为:董事会编制和审议《2021年年度报告》及其摘要的程序符合法律要求,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  在监事会发表书面确认意见前,未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年年度报告》、《湖南南新制药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  监事会同意管理层报送的《2021年度财务决算报告》。监事会认为:公司《2021年度财务决算报告》客观、线年度财务状况及经营成果。

  (四)审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审议,监事会认为:2021年度公司已严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求,对募集资金进行专户储存和专项使用,有效执行了募集资金专户存储三方监管协议,并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2022-021)。

  经审议,监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并有效地执行,保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性,保障了公司可持续发展。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  经审议,监事会认为:公司2021年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定,系从公司实际情况出发,充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素,制定程序合法、合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于2021年度不进行利润分配的公告》(公告编号:2022-021)。

  经审议,监事会认为:公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展,并且可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-022)。

  经审议,监事会认为:公司拟向相关银行金融机构申请新增不超过人民币66,500万元的综合授信额度,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,同意本次向银行申请综合授信额度的议案。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2022年度综合授信额度的公告》(公告编号:2022-023)。

  经审议,监事会认为:公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定,公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在监事会发表书面确认意见前,未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“南新制药”)于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品(包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品),使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。在上述额度和决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构西部证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  根据中国证监会于2020年2月25日出具的《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]318号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。

  公司首次公开发行人民币普通股3,500万股,发行价格为34.94元/股,募集资金总额为人民币122,290.00万元,扣除发行费用合计人民币8,761.77万元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币113,528.23万元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位,由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了(天职业字[2020]16008号)《验资报告》。

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《2020年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-032),公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金的使用计划,公司部分募集资金存在闲置的情形。

  为提高募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。

  公司将按照规定严格控制风险,拟使用闲置募集资金用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺金融机构的保本型存款产品(包括通知存款、定期存款、大额存单、单位存款产品等非理财产品)。投资产品不用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

  公司拟使用最高不超过人民币50,000.00万元(含本数)闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。在上述额度和决议有效期内,资金可以滚动使用,并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长行使该项决策并签署相关法律文件,包括但不限于选择合格的产品发行主体、明确金额、选择产品品种、签署合同等。

  公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

  公司现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分,以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

  公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时,对闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。

  尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、单项产品期限最长不超过12个月的产品,但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响,存在一定的系统性风险。

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湖南南新制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序,有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜,确保资金安全。

  3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

  4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制风险。

  5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向公司董事会审计委员会定期报告。

  公司独立董事认为:公司拟使用额度不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途,不会影响公司主营业务的正常发展,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至2023年2月28日。

  监事会认为:公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下对闲置募集资金适时进行现金管理,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转,也不会影响公司主营业务的正常发展,并且可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。同意公司使用额度不超过人民币50,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。

  经核查,保荐机构认为:南新制药本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事已发表明确同意的独立意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规的规定。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用闲置募集资金进行现金管理,是在确保不影响公司募集资金投资计划实施,有效控制投资风险的前提下进行的,不会影响募集资金投资计划正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,亦不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司和股东利益的情形。同时公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,保荐机构对南新制药实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  (一)湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

  (二)西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  1、被担保人:(1)广州南新制药有限公司,系湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司;(2)湖南凯铂生物药业有限公司,系公司的全资子公司。

  2、本次担保金额:不超过65,500万元。截至本公告披露日,公司对被担保人已实际提供的担保余额:28,000.00万元。

  为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要,公司及子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司预计在2022年度向银行申请新增综合授信额度不超过人民币66,500万元,具体内容详见公司于2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站()的《湖南南新制药股份有限公司关于向银行申请2022年度综合授信额度的公告》(公告编号:2022-023)。在不超过65,500万元的担保额度内,公司拟为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司提供担保(包括信用担保和以自有房屋建筑和土地使用权等资产抵押担保)。其中,公司为广州南新制药有限公司提供担保的额度不超过59,500万元,公司为湖南凯铂生物药业有限公司提供担保的额度不超过6,000万元。

  以上担保有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止,具体期限、金额和内容以公司及子公司与各家银行签署的担保、抵押合同约定为准。

  公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》,独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经营范围:货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;药品研发;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营);药学研究服务;化学药品制剂制造。

  股权结构:公司的持股比例为87%,广州白云山侨光制药有限公司的持股比例为13%。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,广州南新制药有限公司的资产总额为126,618.94万元,负债总额为126,968.01万元,资产净额为-349.07万元,2021年度营业收入为64,396.41万元,净利润-16,304.23万元,扣除非经常性损益后的净利润为-17,248.90万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至2022年3月31日,广州南新制药有限公司的资产总额为130,981.86万元,负债总额为134,342.97万元,资产净额为-3,361.11万元,2022年第一季度营业收入为19,664.69万元,净利润-3,012.04万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,046.35万元。上述财务数据均未经审计。

  广州南新制药有限公司依法存续,不存在影响其偿债能力的重大或有事项,非失信被执行人,具备良好的履约能力。

  经营范围:化学药品原料药、生物药品、化学制剂和助剂的制造;生物制品生产;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需去的许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要财务数据:截至2021年12月31日,湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为23,364.60万元,负债总额为23,364.60万元,资产净额为11,924.19万元,2021年度营业收入为6,225.92万元,净利润719.94万元,扣除非经常性损益后的净利润为714.87万元。上述财务数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  截至2022年3月31日,湖南凯铂生物药业有限公司的资产总额为21,706.66万元,负债总额为6,560.96万元,资产净额为15,145.70万元,2022年第一季度营业收入为7,388.94万元,净利润3,221.51万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,191.09万元。上述财务数据均未经审计。

  湖南凯铂生物药业有限公司依法存续,不存在影响其偿债能力的重大或有事项,非失信被执行人,具备良好的履约能力。

  截至目前,除已存续的公司为子公司提供的担保外,公司尚未就对子公司提供担保新增签署相关担保协议。实际业务发生时,关于担保金额、担保期限、担保费率等内容,由公司、子公司与贷款银行等金融机构在上述担保额度内共同协商确定,相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

  本次担保是为满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要,保障子公司的正常生产经营和研发需要。公司及相关子公司的经营状况良好,担保风险可控,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次公司为控股子公司广州南新制药有限公司提供担保,广州南新制药有限公司的其他股东广州白云山侨光制药有限公司未按比例提供相应担保,主要原因系广州白云山侨光制药有限公司属于国资股东,其对外担保需履行严格的审批程序。基于业务实际操作便利,同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性,因此本次担保由公司提供超出比例担保,其他少数股东没有按比例提供担保。

  公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。公司董事会认为:本次公司为子公司提供担保事项是综合考虑公司及子公司的日常经营和业务发展需要而作出的,符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司或全资子公司,资产信用状况良好,担保风险可控,担保事宜符合公司和全体股东的利益。

  独立董事意见:本次公司为子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司在向银行申请新增综合授信额度不超过人民币65,500万元内提供担保,系为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要,保证公司及子公司生产经营活动有序开展。本次公司为子公司提供担保符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定,审议程序合法有效,担保风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次公司为子公司提供担保事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司的对外担保总额为36,463.50万元,占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为26.03%、17.40%;其中公司对控股子公司提供的担保总额为28,000.00万元,占公司最近一期净资产及总资产的比例分别为19.99%、13.36%。

  (一)《湖南南新制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“南新制药”)核心技术人员郑琴香先生于近日因个人原因申请辞去相关职务并办理完成离职手续。离职后,郑琴香先生将不在公司担任任何职务。

  ● 郑琴香先生离职后,其负责的工作由王兴旺先生负责,已完成工作交接。郑琴香先生的离职不会对公司业务项目开展、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

  公司核心技术人员郑琴香先生因个人原因辞去相关职务,并于近日办理完毕离职手续。

  郑琴香先生于2012年11月加入公司,担任技术中心副总经理,主要职责为新产品研发和仿制药一致性评价相关工作。

  截至本公告披露日,郑琴香先生通过广州乾元投资管理企业(有限合伙)间接持有公司股份327,744股。

  根据公司与郑琴香先生签署的《保密协议》和《竞业禁止协议》的约定,在解除劳动关系后,郑琴香先生不得向第三方公开公司所拥有的商业秘密;离职后2年内不得在与公司从事的行业相同或相近的企业,及与公司有竞争关系的企业内工作;离职后2年内不得自办与公司有竞争关系的企业或者从事与公司商业秘密有关的产品的生产;离职后2年内不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合,以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使公司其他成员离职或挖走公司其他成员。

  截至本公告披露日,公司未发现郑琴香先生离职后前往竞争对手处工作或其他违反《保密协议》和《竞业禁止协议》的情形。

  郑琴香先生在公司任职期间,恪尽职守、勤勉尽责,公司及董事会对郑琴香先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  公司在多年专业化经营过程中,通过建立人才引进和培养制度、管理和激励机制,已培养出一支在新药研发和技术创新上经验丰富的科研队伍,整体研发实力不会因郑琴香先生离职而产生重大不利影响,不存在对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响的情况。

  截至2020年12月31日、2021年12月31日及本公告披露日,公司研发人员数量分别为62人、72人及71人,占员工总人数比例分别为13.22%、17.52%及15.78%。

  截至2021年12月31日,公司核心技术人员7人。截至本公告披露日,公司核心技术人员6人,具体核心技术人员变动情况如下:

  郑琴香先生在任职期间参与了氨氯地平贝那普利胶囊、依折麦布等项目的研发工作,现该部分研发任务已交接给其他研发同事负责,郑琴香先生的离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。

  目前,公司的技术研发和日常经营均正常进行,公司研发团队结构完整,后备人员充足,研发团队实力逐年增强,现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发,郑琴香先生的离职不会对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。

  目前公司从事新产品研发和仿制药一致性评价工作的人员近百人,郑琴香先生的离职不会对公司的相关工作产生影响。郑琴香先生离职后,其负责的相关工作交由公司王兴旺先生负责。王兴旺先生简历如下:

  王兴旺,男,1959年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国科学院上海细胞所肿瘤生物治疗学博士后。1980年2月至2000年2月就职于扬州大学医学院;2000年3月至2005年12月就职于金陵药业股份有限公司;2006年1月至2010年9月就职于北京红太阳药业有限公司;2010年10月至2016年2月就职于无锡凯夫制药有限公司。2016年3月至今就职于湖南南新制药股份有限公司,任技术中心总经理。

  目前,公司研发团队结构完整,后备人员充足,现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

  1、南新制药核心技术人员总体相对稳定;郑琴香先生已与公司办理相关工作的交接,其负责的业务管理、研发工作交由公司王兴旺先生负责,其离职不会对南新制药的技术研发和生产经营造成重大不利影响;

  2、郑琴香先生已签署相关的保密信息协议、竞业禁止协议,其离职不会对南新制药业务发展和技术迭代升级产生重大不利影响,不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷;

  3、目前,南新制药的技术研发和日常经营均正常进行,郑琴香先生的离职未对南新制药的持续经营能力产生重大不利影响。

  《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司核心技术人员离职的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,湖南南新制药股份有限公司(以下简称“公司”或“南新制药”)对公司2021年度募集资金的存放与使用情况说明如下:

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕318号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,500.00万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币34.94元,募集资金总额为人民币1,222,900,000.00元,扣除各项发行费用共计人民币87,617,700.00元后,实际募集资金净额为人民币1,135,282,300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位,且经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了(天职业字[2020]16008号)《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。

  截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金672,009,103.69元,收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为28,477,723.77元,募集资金实际余额491,750,920.08元。明细见下表:

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  公司已于2020年3月与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内,公司对募集资金的使用严格遵照制度及《三方监管协议》的约定执行。

  截至2021年12月31日,公司有2个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期募投项目的资金使用情况,详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。

  公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币22,335,962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日,公司已将募集资金22,335,962.91元置换公司先期投入的自筹资金。

  公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币250,000,000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。2021年7月21日,公司将上述暂时补充流动资金的250,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户。

  公司于2021年7月21日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年1月13日,公司将上述暂时补充流动资金的300,000,000.00元提前归还至募集资金专用账户。

  公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300,000,000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元,其中拟使用超募资金32,590.73万元,拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施,计划工程建筑物总占地面积9,314.00 m2,总建筑面积33,285.00 m2。

  公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》,具体调整如下:公司拟将部分超募资金32,590.73万元用于“NX-2016”等5个项目,其中:NX-2016项目计划使用超募资金7,561.33万元;GK激活剂项目计划使用超募资金6,331.79万元;JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8,412.14万元;P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金8,342.44万元;研发实验室建设项目计划使用超募资金1,943.03万元,剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。

  公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金139,000,000.00元用于永久补充流动资金。

  截至2021年12月31日,公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为139,000,000.00元。

  公司于2020年6月22日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币95,000万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起至2021年2月28日。

  公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币85,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第一届董事会第十五次会议决议有效期结束之日起至2022年2月28日。

  截止2021年12月31日,公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况,对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,不存在募集资金管理违规的情形。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为:南新制药《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制,在所有重大方面公允反映了南新制药2021年度募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  西部证券股份有限公司针对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖南南新制药股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。保荐机构认为:南新制药2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》和《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。